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沂城里面的庞炳勋已经走出了他的军团部，打算亲自上阵和小鬼子厮杀！突然间听到城西传来了嘹亮的军号，庞斌勋老泪纵横。
“我不如张荩忱啊！他能够不计前嫌来救我这个仇人，光是这份心胸已经将我甩的老远了！”
59军的军号让正在与日军激战的第3军团官兵军心大振。知道张自忠的59军已经赶到，临沂城里面顿时欢声雷动！庞炳勋指挥着第3军团乘势展开了反击。在59军和第3军团的强势反击之下，突入临沂城的日军第5师团又被赶了出去。
当庞炳勋看到张自忠从远处向他走来时，他是又吃惊又感动。庞炳勋急忙迎上前去一把握住了张自忠的手。俩人之间的积怨，顷刻冰释。
华毕成笑呵呵的站在旁边看着张自忠和庞炳勋冰释前嫌的这一幕，战场上的友情，总是让人感动的！
后来还是张自忠先开了口，他对庞炳勋说道：“大哥你尽管放心，我张荩忱必定竭尽全力帮你打好这一仗！”
张自忠的这番话让庞炳勋神情为之一振，他笑着说道：“荩忱老弟呀，前些日子就听见有人说你在北平当汉奸，我才不相信呢！你的为人我是了解的，所以我大为放心。”
张自忠听完之后开怀大笑：“今天倒是要这些人看看，我张自忠到底是不是汉奸！”
华毕成见张自忠和庞炳勋也交流的差不多了，于是走上前来开始和庞炳勋、张自忠商讨作战计划！现在毕竟是战时，可没有那么多的时间用来聊天。
“庞军团长！荩忱兄！咱们还是说说接下来应该怎么和小鬼子干吧。虽然我们暂时击退了板垣征四郎的第五师团，可是他们很快就会卷土重来。临沂为台儿庄及徐州屏障，必须坚决保卫，拒敌前进。还望两位继续精诚合作下去。”
虽然庞炳勋以前没有见过华毕成，但是他却一眼就瞧出了华毕成的身份！能够这么大大方方的走过来在他和张自忠之间插话的军官，也只有这位战区副司令长官了。
庞炳勋冲着华毕成敬了个军礼，然后朗声说道：“属下庞炳勋见过华副座！”
华毕成笑着点了点头，然后就地召开了第3军团和59军联席作战会议，商讨接下来的作战计划。
“庞军团长在临沂驻守多日，对这里的战况也比较熟悉，我看就由庞军团长先说吧？”
有华毕成这位战区副司令长官在，主持会议的差事自然也就落到了华毕成的肩膀上，华毕成决定先听听庞炳勋的意见，毕竟临沂城现在是庞炳勋的地盘，强龙还不压地头蛇呢。
“华副座！荩忱老弟！临沂的战况相信你们也看到了。我的第3军团在鬼子的飞机大炮底下顶了这么多天，早已是精疲力尽。我看还是让荩忱老弟的59军接防吧。这样做最为保险！”
庞炳勋的建议中规中矩，无非又是那套死守的战术！华毕成最不喜欢的就是这种打法，当下他对庞炳勋的提议就有些不太认同，旁边的张自忠也是眉头一皱。
“荩忱兄！不如换你说说看吧。”
张自忠略一沉吟，然后抬头说道：“与其坐待敌攻，到不如主动出击，以攻为守，是为上策！我的59军愿意承担主攻任务。”
庞炳勋感到有些吃惊，他认为59军能在临沂抗住第五师团的攻击便已属不易！现在张自忠还要主动展开攻击，是不是有些太理想化了？
华毕成笑着对张自忠说道：“荩忱兄有什么想法不妨都说出来！既然是联席作战会议，自然要各抒己见！”
张自忠看了华毕成一眼，然后扭头对庞炳勋说道：“在日军的猛烈攻势之下，庞军团长的第3军团可以徐徐后撤，诱敌深入，把日军的右侧翼暴露在我59军的正面，这样更有利于我的59军发起攻击。”
“荩忱兄的意思是让开正面，然后展开侧击？这倒是和李长官的战术差不多。我也觉得与其坐待敌攻，到不如主动出击。鬼子有飞机大炮和战车！如果只是消极防御，恐怕59军也撑不了多久。倒不如实施机动作战！”
庞炳勋在思考了一会之后，也接受了张自忠的计划。
第59军以第38师附野炮第1营为左翼，先以1个营占领茶叶山，掩护师主力在石家屯、刘家湖、钓鱼台地区向东展开；第113旅、第112旅为第一线攻击部队，进攻张家庄、白塔、沙岭一带的日军。第180师附山炮第1营为右翼，至前安静庄、大小姜庄地区向东展开；以第26旅担任第一线攻击部队，进攻徐太平、亭子头一带的日军。
庞炳勋的第40军第39师以第115旅与第59军协同，向尤家庄的日军展开侧击，以第117旅向东、西旺一带的日军进攻。
张自忠带领59军强渡沂河之后向日军第5师团发动猛烈进攻。左翼38师渡河后，一路冲杀，连克日军坚固阵地四五处。不过板垣师团毕竟是日军精锐，第五师团迅速停止了对庞炳勋部的攻击，转而全力向38师反扑，双方展开混战，往来几个回合，38师伤亡400余人，被迫退回沂河西岸。
右翼180师渡河后，分两路向前攻击。日军出动增援部队与59军展开激烈争夺，阵地失而复得者数次。经过奋战，180师以伤亡800余人的代价将日军击退。
由于板垣征四郎将第五师团主力全部用于对付59军，第3军团正面日军兵力大减。庞炳勋抓住有利战机，率第3军团猛袭日军侧背，有力地配合了59军的正面攻击。
至17日上午，第59军已伤亡6000余人，第一线作战部队的连营长伤亡三分之一，中日双方都在苦撑，这场战争的胜利，将决定于谁能坚持最后五分钟。
张自忠命令除李文田副军长留军部主持工作外，其余各级部队主官一律到前线督战指挥。他决心倾尽全力，与板垣征四郎一决雌雄。
当日黄昏后，59军利用日军得不到飞机支援而又不惯夜战的有利条件，向河西之敌发动进攻。激战一夜，以肉搏战将渡至河西的日军击歼近半。这次沂河两岸战斗，第五师团坂本支队伤亡约3000余人。日军大部退向莒县，一部退至汤头。
就在张自忠准备向日军发起追击之时，日军忽然发起疯狂反扑，59军阵地多处告急。张自忠率领59军官兵咬牙死战！素来顽强的日军在59军痛击之下终于丧失了继续战斗的意志，狼狈撤回河东，然后掉头向北逃窜。中国军队终于将日军第五师团挡在了临沂，取得了临沂大捷！
得知临沂大捷的消息之后，蒋委员长致电李长官、华毕成、张自忠、庞炳勋，予以嘉勉。