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完全加入学兵军阵营，才知道，原来欧阳云带去南京的，只是冰山一角而已。学兵军这只武装怪兽，不仅单兵武器先进，战车厉害，竟然还能自己生产战机。这样的实力，别说川军这种地方军阀了，便是中央军也完全比不上。这让他们在面对欧阳云的时候，不自觉的便多了几丝恭谨，反而没有南京共同作战时表现得那么融洽了。
日军磨刀霍霍，对闽粤动兵只是迟早的问题。随着日军有计划的在闽浙边境开始军事演习，在闽粤沿海派出军舰袭扰地方。本来还显得平静的闽粤局势忽然间暗流潜涌，一度已经接受了学兵军存在，并感到安心的老百姓们人心惶惶，对将来不禁担心起来。
社会上的风气多多少少影响了军心。以李铁书为首的“云党”将官们铁了心跟着欧阳云干，虽然也有人内心惶然，明里却无不妥的表示。而那些非“云党”将官，这表现可就有些不堪了，其中，尤以六十一师、七十八师这两个师中的中低级军官表现为最。这些人开始频频相聚，结成团伙，更有人主动挑头，和复兴社在福建的代表频繁发生接触。
古语云：将是兵的胆。军官们的异常，影响到了军心士气。三个师中，区寿年、林白音两个师长很快就将这一情况汇报给蒋光鼐。后者虽然从常根口中得知，欧阳云让自己全权处置，但是他感到此事关系重大，而且太容易挑起是非，不敢等闲视之。最终，还是烦到了欧阳云这里，请他想办法予以妥善解决。并称，倘若应变不当，等日军华南方面军进攻福建的时候，学四军很有可能不战先溃。
蒋光鼐乃当世名将，此人不仅是闽系的元老，还是个有名的爱国者，加上和老蒋极端不对付，所以欧阳云才敢放心让他坐镇福建。他这样子做法，本是想卖蒋光鼐一个好，顺便少操一份心的。不过六十一师、七十八师这两个师的情况实在是复杂，蒋光鼐虽然有心帮他担起这份心思，奈何时间太短，外部情势又太险恶。蒋光鼐在努力了一段时间过后，见收效甚微便绝了这份心思，转而全心全意的发展保安力量。现在，手上已经整编出来两个师的保安部队。就他自己看来，这两个保安师并不比六十一师等原闽系为差，所以便不想趟这趟浑水。
事情最终转交到欧阳云手中，他召集蒋光鼐、姜树人、李铁书、吉星文、李汉魂等高级将领召开了一次会议以后，决定举行一次规模颇大的军演，以此振奋军心，同时给日本人还有国内的一些野心家一个警告。
学兵军作为一个集团军编制，现在海陆空三兵种建制齐全，各设一司令部。其中，海军司令部下辖两个舰队（师级编制），第一舰队下辖十三艘炮舰、四艘鱼雷快艇；第二舰队下辖五艘炮舰，十五条鱼雷快艇。空军下辖五个航空兵师，第一师为歼击机师；第二师为轰炸机师；第三师为为混编师（战机组成为侦察机和战斗机）；第四师同为轰炸机师，与第二师不同的是，配备的轰炸机全部为远程轰炸机，不仅可以执行轰炸任务，还负责空头任务；第五师则是直升机师（直升机师现在只是空头师，虽然兵员编制已经有了两个航空大队，直升机却是一架也无。直升机师具备双重从属关系，人事关系虽然隶属于空军司令部，指挥权却以大队为单位下放到了各个军）。陆军这一块，司令部直属的有一个山地师、一个特战旅、一个已经搭起架子的伞兵师；正规军这一块，下辖五个军，其中每个军直辖一个独立旅、一个自行重炮旅、一个直升机飞行大队，下辖三个甲种师。陆军除了五个军建制的正规军，还有七个师规模的保安团，五个师规模的游击队。其中，七个师的保安部队设两个司令部，分别为广东保安司令部和福建保安司令部；游击队则单设一个司令部，这三个司令部各有自己的一套领导体系，只向欧阳云一个人负责。
学兵军扩编以后，人事方面有了重大调整。欧阳云作为闽粤军政一把手，除了担任闽粤特区主任，军事上还担任学兵军总司令，兼任陆军司令。副总司令则由李铁书还有李汉魂担任，总参谋长由蒋光鼐担任，吉星文担任总政治主任。其中，李铁书又再兼任两职，包括陆军副司令，学一军军长；蒋光鼐则兼任福建绥靖主任和保安司令、学四军军长；李汉魂兼任海军司令和学二军军长；吉星文兼任陆军参谋长、政治主任。广东保安司令由郭彪担任，他同时兼任狼牙特战旅的旅长；游击司令是楚天歌，作为学兵军元老，他同样兼有要职，为预备役总教官。