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先出，袭击曹操大军左翼，曹军有一队伍乃出；田楷之兵后出，攻击曹操大军右翼，曹军之中也有一队相迎，而刘备看准时机，便遣张飞在前，带领着三千人马，直奔曹军大寨，兵马交接之时，曹营之中突然闪出了一将，骑着一匹黑漆骏马，乃是于禁，勒马大叫道，“哪里来的狂徒，竟然敢闯曹营大帐！岂不是寻死？”。
张飞见眼前有一人挡住去路，口中吱呀有声，却并不回话，双手耍起一柄丈八蛇矛，有如风云卷动，直取于禁。
张飞与于禁两马相交，武器碰撞，斗不到十个回合，立在张飞身后的刘备坐立不住，驰马舞剑也来助阵，于禁见眼前的莽汉势不可挡，而身后又来了帮手，哪里肯再恋战，卖了一个破绽，便转身而回，张飞欲追，却被刘备止住，“首要之任务乃是进城！”。
当时张飞便不去追于禁，而是护在刘备身旁，直砍杀到徐州城下。
徐州城上糜竺望见城下有一块旗帜，乃书“平原刘玄德”，更见得一人面阔耳长，身边还有一个莽汉子，便知道真是刘备前来，便令人开城门，迎刘备入城。
糜竺一面命人开城门，一面令人禀报陶谦，说是平原刘备来援。
当时陶谦听得此消息，喜不自胜，亲自赶来迎接刘备入城，邀到府衙之中，询问城外诸事，之后便宴饮款待刘备。
刘备并未推辞，在酒宴之上对陶谦说道，“大人不必忧虑，曹操来犯徐州，虽然声势浩大，但终究是不义之兵，兼有北海孔融、青州田楷来救，徐州定然无虞亦！”。
陶谦听得此话，喜忧参半，“某年老无力，本欲献好于曹操，却不想给徐州百姓惹来如此大祸，某失职矣！”，这陶谦又询问刘备身世，刘备言说到，“某乃中山靖王之后，现居平原县县令！”。
陶谦见这刘备仪表轩昂，语言豁达，便露出笑意，刘备倒是察觉，说道，“某虽然为皇室宗亲，奈何汉室衰落，某只能暂居一县之地，恨不能重振朝纲，倒是让大人见笑了！”。
陶谦听得此话，倒是笑意更甚，说道，“我看玄德并非常人，自从董卓乱政之后，汉室天下千疮百孔，老夫老迈无能为力也，但是使君可以为之，奈何无一州之地，供使君施展抱负，某陶谦愿意让贤，把徐州之地交给使君！”，随即便让人拿出徐州的官印，要交给刘备。
政治的敏锐性让刘备嗅到了些许的味道，所以他便跑到了徐州之内，没想到这里还真有一个大馅饼等着刘备，不过刘备倒是并未接下陶谦递过来的徐州大印，反而推辞道，“刘备何德何能，安敢取君之徐州，若是外人说道此事，乃不是以为我刘备为图徐州而来，某不敢接下！”。
陶谦见到刘备决绝，断定此人品行更佳，更符合他的心意，便道，“此番天下大乱，献帝被困长安，曹操乃是阉人之后，也敢兵加诸侯，可见人心不古，都唯恐天下不乱，好坐收渔翁之利，老夫今年已经六旬之龄，虽然有心匡正天下，奈何年老无能，此时正是使君作为之时，老夫愿意将徐州相让，请勿推辞，陶谦当自写表文，表奏朝廷，为使君讨来一个徐州牧！”。
酒宴之上，刘备陪在陶谦身边，坐下皆是徐州的文武之臣，除了一个黑汉子张飞，众人听得陶谦要以徐州相让刘备，皆面有疑色，当下有一武将却站立出来，厉声道，“大人此举却是不对，刘备远道而来，怎可以徐州相托？”。
陶谦看其人，乃是城中校尉曹豹，刘备倒是把曹豹的话听的真切，“此位将军说的对，某远道而来，怎可以州郡相托，大人未免儿戏，不可当真！”。
张飞本在吃酒吃肉，忽然听得对面的桌子上，有一个汉子阻碍他哥哥的好事，便怒气大发，站将起来，厉声道，“你是哪个杂种，竟然干预你们家大人的事情，讨打？”。
一时间气氛颇为诡异，本来刘备想要推辞一番的，当然不是真推辞，不过现在这曹豹的一番话倒是把刘备堵的哑口无言，看来此事还有悬念！
刘备怒喝张飞无理，陶谦也斥责曹豹乱言，当时宴席之间另有一人站立起来，说道，“如今曹操兵临城下，还是思虑退敌之策为妙，待事情平定之后，大人再与使君商讨州郡之事也不迟！”。
说话之人刘备相识，正是在北海郡所见之人，徐州糜竺，而刘备也说道，“此言甚对，还是退敌曹操为要紧！”。
陶谦见刘备如此决绝，也便不提此事，只言与刘备饮酒，而张飞被刘备罚站身后，不能饮酒不准吃肉！